平定了汉王徐寿辉之后，张无忌的明军边没有了后顾之忧，大军一直进军进入了蜀川和两湖，一举平定了半壁江山，现在摆在张无忌面前的只有东面的张士诚和北面的元军，另有还就是中原地带的各路草莽英雄。
张无忌当然考虑，北伐蒙古元军之前，先要把东面的张士诚剿灭，那才是真正消除后顾之忧。
张士诚控制的疆域“南抵绍兴，北逾徐州达于济宁之金沟，西距汝颍、濠泗，东薄海，地方二千余里，带甲数十万，户口殷盛，国用饶富”。
自立为“吴王”，分封百官。
其实张士诚有进一步壮大发展的机会，但是他称王之后仅仅满足于雄踞东南一隅，反元斗志消退殆尽。
他在平江城内大造宫殿，广征美女，朝中之事全部交给自己的四弟丞相张士信。
张士信此人“性荒淫，务酒色”，不是治国之君，每日“朝坐白玉堂，夜宿黄金屋”，花天酒地，朝中政务全部交给黄敬夫、蔡彦文和叶德新等人全权处置，而这三个文人只知道舞文弄墨，空谈国事。
当地民间盛传一首歌谣唱道“丞相做事业，专用黄菜叶，一朝西风起，干瘪。”
张无忌派元帅徐达领兵出征，按照事先谋划好的策略，“先取通、泰诸郡县，剪士诚肘翼，然后专取浙西”。
张士诚的军队缺乏训练，面对张无忌的精兵不堪一击。
仅半年时间，张士诚在长江以北的全部土地全部归张无忌所有。
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